Budet på Kungsleden
Castellum lämnade den 2 augusti 2021 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden att förvärva samtliga aktier i Kungsleden i syfte att bolagen ska gå samman. Samgåendet av Castellum och Kungsleden kommer att skapa betydande värde för samtliga intressenter där bolagets storlek, starka balansräkning och bibehållna finansiella styrka kommer att resultera i en förstärkt konkurrenskraft.
Sidmeny
Information till minoritetsaktieägarna
Castellum AB har påkallat inlösen av samtliga återstående aktier i Kungsleden och Kungsledens aktier har avnoterats från Nasdaq Stockholm per den 3 december 2021. Bolagsverket har förordnat advokaten Stefan Sandén till god man för att bevaka frånvarande minoritetsaktieägares rätt i samband med inlösen av aktierna. Minoritetsaktieägare i Kungsleden som inte önskar delta i processen kommer att företrädas av den gode mannen och behöver inte vidta någon åtgärd för att erhålla betalt för sina aktier. En skiljenämnd har tillsatts.
Begäran om handlingar eller upplysningar
Begäran om handlingar eller upplysningar gällande tvångsinlösensförfarandet bör ställas till gode mannen som företräder minoritetsaktieägare, advokaten Stefan Sandén, +46 70 671 13 31, e-post stefan.sanden@soasanden.se. För andra frågor, vänligen kontakta chefsjuristen Malin Löveborg, e-post malin.loveborg@castellum.se.
Utbetalning av vederlag
Utbetalning av likvid och aktier för den anmälningsperiod som avslutades den 9 november 2021 har initierats för samtliga direktregistrerade aktieägare. I vissa enstaka fall har likviden ännu inte utbetalats eftersom det avkastningskonto som är kopplat till aktieägarens service-konto/VP-konto är felaktigt alternativt har avslutats. För dessa aktieägare skickas istället ett utbetalningskort, vilket är i enlighet med Nordeas rutiner. Aktieägare i Kungsleden vars aktier är förvaltarregistrerade hänvisas till sin förvaltare för vidare information angående utbetalning av vederlaget.
Presentation av erbjudandet
Kontakt
För svar på frågor om uppköpserbjudandet, mejla josefine.wikman@castellum.se eller ring +46 73 942 09 16, alternativt kontakta din bank eller ditt värdepappersinstitut där du har dina aktier.
Viktiga datum
Extra bolagsstämma i Castellum:
27 augusti 2021
Offentliggörande av erbjudandehandlingen:
29 september 2021
Sista dagen för accept:
18 november 2021
Utbetalning av vederlag*:
24 november 2021
Utbetalning av vederlag för de som accepterade budet före kl. 15.00 CET den 9 november 2021*:
15 november 2021
* Datum är preliminära och kan komma att ändras.
Pressmeddelanden
Relaterade dokument
Sammanfattning av erbjudandet
Erbjudandet värderar per den 30 juli 2021 varje aktie i Kungsleden till cirka 124,90 kronor och erbjudandets totala värde uppgår till cirka 26 860 miljoner kronor. Vederlaget i erbjudandet består av en kombination av aktier i Castellum och kontanter. Castellum erbjuder varje aktieägare i Kungsleden följande ("Grundvederlaget"): Avseende 70 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter: 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden, och avseende återstående 30 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter: 121,00 kronor kontant per aktie i Kungsleden.
Erbjudandet innebär en premie om:
- 18,0 procent i förhållande till EPRA NRV för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie.
- 21,2 procent i förhållande till EPRA NTA för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 103,02 kronor per aktie.
- 7,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
- 12,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
- 19,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
- Styrelsen för Kungsleden rekommenderar enhälligt Kungsledens aktieägare att acceptera erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Handelsbanken Capital Markets.
- Gösta Welandson (genom bolag), Ilija Batljan (genom bolag) och Olle Florén (direkt och genom bolag), vilka tillsammans äger cirka 26,0 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Kungsleden, har ingått bindande åtaganden att acceptera erbjudandet.
- Rutger Arnhult, som äger cirka 21,4 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum, har åtagit sig att på extra bolagsstämma i Castellum rösta för beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier i Castellum som vederlag i erbjudandet.
- Corem Property Group AB ("Corem"), som äger cirka 3,3 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum har uttryckt sitt stöd och ställer sig positiva till erbjudandet. Corem har därför uttryckt sin intention att vid den extra bolagsstämman i Castellum rösta för förslaget om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier i Castellum att användas som vederlag i erbjudandet.
Vanliga frågor och svar
Mer genomgående information samt villkor går att finna i offentliggörandet av erbjudandet samt i erbjudandehandlingen som publicerades den 29 september 2021.
Varför lämnar Castellum ett erbjudande om att förvärva aktierna i Kungsleden?
Castellum anser att ledningen och de anställda i Kungsleden har byggt upp ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av kommersiella fastigheter i Sverige. Samgåendet av Castellum och Kungsleden kommer att skapa betydande värde för samtliga intressenter där bolagets storlek, starka balansräkning och bibehållna finansiella styrka kommer att resultera i en förstärkt konkurrenskraft.
För mer information, vänligen se Bakgrund och motiv och Skäl för sammanslagningen i erbjudandehandlingen.
Är erbjudandet rekommenderat av styrelsen i Kungsleden?
Styrelsen för Kungsleden har utvärderat erbjudandet och rekommenderar enhälligt Kungsledens aktieägare att acceptera erbjudandet. Vidare har styrelsen för Kungsleden erhållit ett utlåtande (en så kallad fairness opinion) från Handelsbanken Capital Markets, enligt vilken erbjudandet är skäligt för Kungsledens aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet.
Om jag ännu inte lämnat in mina aktier – kan jag fortfarande acceptera erbjudandet?
Den förlängda acceptperioden avslutades den 18 november 2021. Det är inte längre möjligt att acceptera erbjudandet.
Vad händer om jag inte gör någonting?
Castellum kontrollerar nu aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Kungsleden och Castellum har i enlighet med aktiebolagslagen påkallat tvångsinlösen avseende de återstående aktierna i Kungsleden. Vidare kommer Kungsleden, på begäran av Castellum, ansöka om avnotering av Kungsledens aktier från Nasdaq Stockholm.. Sista dag för handel i Kungsledens aktier på Nasdaq Stockholm kommer offentliggöras av Kungsleden efter att det fastställts av Nasdaq Stockholm.
Om jag accepterat erbjudandet, när kommer jag då erhålla vederlag?
Utbetalning av vederlag är beräknat att påbörjas den 24 november 2021.
För de som accepterade erbjudandet före kl. 15.00 CET den 9 november är utbetalning av vederlaget beräknat att påbörjas den 15 november 2021.
Hur stor är premien?
Grundvederlaget, som innefattar 70 procent aktievederlag och 30 procent kontantvederlag, innebär en premie (baserat på erbjudandets värde om cirka 124,9 kronor per aktie i Kungsleden, per dagen för offentliggörande av erbjudandet) om:
- 18,0 procent i förhållande till EPRA NRV för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie.
- 21,2 procent i förhållande till EPRA NTA för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 103,02 kronor per aktie.
- 7,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
- 12,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
- 19,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av erbjudandet).
Var hittar jag erbjudandehandling och anmälningssedel?
Erbjudandehandling och anmälningssedel offentliggjordes den 29 september 2021 och finns tillgänglig längre upp på denna sida under rubriken Relaterade dokument. Erbjudandehandlingen är även tillgänglig på Nordeas och Finansinspektionens respektive hemsidor.
Kan jag återkalla accept av erbjudandet om jag ångrar mig?
Eftersom erbjudandet nu är stängt har aktieägare som accepterat erbjudandet inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Vad händer om mitt antal aktier i Kungsleden inte är delbart?
Inga fraktioner av aktier i Castellum kommer att levereras till de aktieägare i Kungsleden som accepterar erbjudandet. För det fall en aktieägare i Kungsleden lämnar in ett sådant antal aktier i Kungsleden i erbjudandet att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett jämt antal nya aktier i Castellum, kommer vederlag för dessa överskottsfraktioner av aktier att betalas ut genom kontant vederlag.
Var vänder jag mig om jag har frågor?
För svar på frågor om uppköpserbjudandet, mejla josefine.wikman@castellum.se eller ring +46 73 942 09 16, alternativt kontakta din bank eller ditt värdepappersinstitut där du har dina aktier.
